财政部、科技部 、劳动保障部、国土资源部关于转制科研机构有关问题的通知
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财政部、科技部 、劳动保障部、国土资源部关于转制科研机构有关问题的通知
财政部、科技部 、劳动保障部、国土资源部
财政部、科技部 、劳动保障部、国土资源部关于转制科研机构有关问题的通知
2003年7月5日 财教[2003]68号
国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、科技厅(局)、劳动保障厅(局)、国土资源厅(局)，有关单位：
一段时间以来，有关部门、单位反映转制科研机构有关政策执行中遇到的问题，并提出了许多建议。国务院对此十分重视，责成有关部门进行了深入研究。经国务院批准，现就有关问题通知如下：
一、关于转制科研机构在“过渡期”退休人员的养老金问题
为推进科研机构管理体制改革顺利实施，对于转制科研机构在“过渡期”内退休人员的待遇问题，国家采取了特殊措施，即：在5年过渡期内退休的人员，按照企业办法计发的基本养老金如低于按原事业单位退休政策计发的退休金，其差额部分采取加发补贴的办法，所需费用从基本养老保险统筹基金中解决，5年过渡期内补贴额逐年减少，5年后过渡到完全实行企业职工基本养老金计发办法。同时还规定，有条件的单位，还可以为职工建立补充养老保险。转制科研机构实行企业分配制度后，相当一部分转制科研机构职工的收入有了程度不同的提高。由于企业和事业单位运行机制、分配制度、养老制度不同，国家对其管理方式不同，两类单位的职工退休待遇出现差别是难免的。因此，在国家出台新的政策前，过渡期内退休人员的养老金计发和调整仍继续执行国家对转制科研机构的现行政策。
二、关于转制科研机构的医疗保障问题
1．按照《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》(国发[1998]44号)和《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发〈中央组织部、国家经贸委、财政部、人事部、劳动和社会保障部、卫生部关于落实离休干部离休费、医药费的意见〉的通知》(厅字[2000]61号)的规定，医疗保险改革后，离休人员的医疗待遇不变，因此，转制科研机构离休人员的医疗待遇应按上述规定执行。
2．根据《国务院办公厅转发劳动保障部、财政部关于实行国家公务员医疗补助意见的通知》(国办发[2000]37号)精神，原享受公费医疗的转制科研机构转制前退休人员，在参加基本医疗保险的基础上，可以参照执行国家公务员医疗补助政策，实行医疗补助。所需经费按《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》(国办发[1999]18号)“原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前已经离退休人员的社会保障问题”的规定，在核定继续拨付的正常事业费中统筹安排。
3．除原享受公费医疗的转制前退休人员外，转制科研机构的在职职工和其他退休人员应按照国办发[1999]18号文件精神，参照国家对企业职工的医疗保障政策执行。
三、关于转制科研机构住房补贴政策问题
按照国家统一部署，在京中央和国家机关及企事业单位的公有住房，自2000年4月1日起，调整租金标准，依据国务院机关事务管理局《关于在京中央和国家机关行政事业单位提高房租增发补贴的通知》(国管房改字[1999]267号)和《关于在京中央和国家机关行政事业单位提高房租增发补贴的补充通知》(国管房改字[1999]313号)，在京单位开始发放提租补贴，中央财政相应安排了经费。由于全国各地住房制度改革进展不平衡，国家对京外事业单位统一的住房补贴政策尚未出台，因此，有关京外转制科研机构住房补贴，将在研究中央京外事业单位住房补贴政策问题时一并考虑。
四、关于转制科研机构土地出让金问题
按照《土地管理法》、《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》(中发[1999]14号)和国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001]44号)精神，转制科研机构原使用的划拨土地，用途符合法定的划拨用地范围的，可继续以划拨方式使用；不符合法定划拨用地范围的，可采取国家作价出资(入股)方式处置，不缴纳土地使用权出让金。
五、关于对转制科研机构科技创新加大支持的问题
为保持和发挥转制科研机构的科研创新能力，国家已明确规定，转制科研机构参加国家科研课题和项目的申请、竞标享有与其他科研机构同等的权利。中央财政还专门设立了科研院所技术开发研究专项资金，以支持中央级技术开发型科研机构(大部分为转制科研机构)开展应用开发研究工作。此外，转制科研机构如果能够申请建设国家重点实验室，也可获得国家在基础设施和科研仪器设备方面的经费支持。国家将继续通过以上渠道对转制科研机构科技创新进行支持。
六、关于实行属地化管理的原中央所属转制科研机构转制前离退休人员离退休费调整问题
根据《劳动和社会保障部、人事部、财政部、科技部、建设部关于转制科研机构和工程勘察设计单位转制前离退休人员待遇调整等问题的通知》(劳社部发[2002]5号)规定，有正常事业费的转制单位转制前离退休人员调整离退休费，由财政部门按统一的补助标准和现有经费渠道安排所需资金。由于实行属地化管理的转制科研机构的经费渠道已于2000年和2001年下划地方，其调整离退休费所需资金应由有关地方财政部门负责安排。地方财政部门要按国家有关规定，认真核定上述转制科研机构有关离退休人员的调资费用，并予以补助。
中国民营企业赴美上市常见误区
林涛
尽管美国于2002年出台了萨班斯法案（Sarbanes-Oxley Act），尽管中国政府于2006年颁发了触动业内人士神经的“10号文”(又称“新红筹指引”)，尽管国内证券市场A股的估值居高不下, 近几年来中国民营企业掀起了新一轮赴美上市的浪潮，2010年中国企业在美国更以创记录的41个IPO（首次公开发行证券）吸引了华尔街乃至全球资本市场的眼球，纽约市民对于纽交所（NYSE）大楼上不时飘扬的五星红旗和大楼前一群群中国人合影欢呼的景象已是司空见惯。与此同时，近几个月来，关于在美上市中国背景企业卷入集体诉讼（Class Action Lawsuit）、财务丑闻的报导和评论也不绝于耳，例如：2010年10月底刚登陆纳斯达克的麦考林（MCOX）正遭遇美国特有的证券集体诉讼，大连绿诺(RINO)于2010年12月3日被美国证监会（SEC）以财务作假为名勒令退市。不少中国民营企业家乃至新闻媒体因此对以RTO（反向并购，又称“借壳上市”）方式赴美上市、乃至以IPO方式在纽交所或纳斯达克上市产生疑虑或提出质疑。
笔者根据所接触到的部分民营企业家的疑虑及其认识上的错误，试对中国民营企业赴美上市常见误区作如下解析，希望能对读者有所裨益。
误区一：SEC对中国背景拟上市企业的审核会很严格，以后可能很难在美国上市
解析：区别于国内A股的“核准制”，美国对拟上市企业的审核采取的是“登记制”，只要信息披露、财务报表符合美国标准，企业就可获得机会上市，上市的成功率是很高的。另外，以RTO方式上市的公众公司只需在收购完成之后向SEC报备相关变更事项即可。尽管SEC近期内可能对拟上市中国企业的审核予以更多关注, 但不可能触及“登记制”下形式审核的根本。
误区二：萨班斯法案关于内控的要求太严苛了，由此增加的风险和成本无法接受
解析：萨班斯法案的出台，是特定历史情境下的一个产物，从其诞生之日起就争议不断，SEC也一而再、再而三的推迟了各类型企业合规期限的要求。2010年9月15日，遵照美国“华尔街改革与消费者保护法案”第989G(a)条款的规定，SEC永久性豁免小规模企业（市值小于7500万美元的上市公司）遵循萨班斯法案404(b)条款（关于接受独立审计师内控审计）的要求；同时SEC正在研究是否减轻或免除加速申报人（市值介于7500万美元至2.5亿美元之间的上市公司）在遵循萨班斯法案404(b)条款方面的负担。对于大部分意欲赴美上市的中国民营企业而言，萨班斯法案和404条款并非想象中那么可怕。
误区三：美国资本市场歧视赴美上市中国企业，导致这么多集体诉讼
解析：证券集体诉讼制度在美国由来已久（法律依据主要是1933年证券法和1934年证券交易法），美国律师多、官司多也是不争的事实，事实上很多集体诉讼的挑头人都是专吃这碗饭的律师。据美国专业机构的统计数字，1996年到2008年期间，针对美国上市公司的集体诉讼年均数量为197起（其中2001年高达400多起），2009年的数字为220起，2010年近240起。根据笔者了解的情况，在众多赴美上市的中国概念股中，包括中国人寿、网易、新浪、江西赛维、UT斯达康、前程无忧、巨人、麦考林等在内的三十多家企业曾遭遇过集体诉讼（其中2010年为9起），但与在美上市的中国概念股（超过600家，含RTO上市）以及美国每年发生的集体诉讼总数相比较，比例并不算高，部分媒体关于赴美上市中国企业遭遇的集体诉讼的报道似有误导之嫌。
误区四：赴美借壳上市骗局多，而且融资和转板很难
解析：尽管中国企业以RTO方式在美国资本市场趟出了一条路（2008年以来，每年有超过100家中国企业在美国借壳上市），在中国本土，却有不少人给借壳上市蒙上一层神秘的面纱，有的甚至完全有悖于事实。中国民营企业家需要了解的是：微软、思科、英特尔、德州仪器、巴菲特的Berkshire Hathaway乃至NYSE本身都是通过RTO上市的。2005年前后，美国RTO的数量直线上升（2000年仅有46例，到2009年达到300例左右），美国一线投行在金融危机期间也纷纷加入了服务RTO企业的行列。关于在美RTO企业是否面临转板和融资难的问题，我们用事实来说话，以笔者所在的福建省为例，仅2009年一年就至少有: (a)金泰旅游及教广传媒(CNYD)从OTCBB转板到纳斯达克（08年在OTCBB挂牌前融资1400万美元）；(b) 日祥食品(CMFO)从OTCBB转板到AMEX（08年在OTCBB挂牌前融资2000万美元）; (c) 福建分众传媒(CCME) 以SPAC (“特殊目的并购公司”,或“现金壳公司”)方式在AMEX融资逾8000万美元；(d) 喜得龙(EDS)以SPAC方式在纳斯达克融资逾6800万美元。据笔者观察，近几年来赴美借壳上市企业中未融资的应在少数；而从OTCBB“毕业”转到NASDAQ、NYSE及AMEX的中国民营企业呈逐年增多之势。
误区五：美国、香港等主流资本市场监管太严，不如到非主流证券市场去上市
解析：近几年来笔者所在的福建省不乏这样的民营企业家：眼看国内上市排着长队且硬性、软性门槛多，香港联交所对大陆赴港上市企业的审核越来越严格，赴新加坡上市企业的估值越来越低，赴美上市又可能面临萨班斯法案和证券集体诉讼，干脆另辟蹊径到马来西亚、澳大利亚、韩国等非主流资本市场去上市。该等到非主流市场上市福建企业上市后的股价表现及成交量并不尽如人意，再融资能力也存在问题。笔者认为：在目前的国际资本市场大环境下，如拟上市中国民营企业选择境外上市，可优先考虑香港或美国资本市场，其他国家/地区资本市场要么流动性差强人意，要么定价过低，要么二次融资难；香港资本市场虽然监管相对严格，联交所的发行审核也开始排队，但香港资本市场对于大陆企业发行的H股和红筹股的估值相对其它境外资本市场来说还是偏高的；美国资本市场在包容性、流动性及再融资上的便利性等方面是其它资本市场无法企及的，其理应成为中国民营企业家境外上市的重要目的地，尤其是对于那些急需资金及融资平台、目前规模不太大但是潜力巨大、已有业务或计划在欧美市场开展业务的中国企业而言，到美国上市很可能是最佳方案。
误区六：美国资本市场的估值远低于大陆和香港，而且上市费用太高，因此不应赴美上市
解析：目前国内乃至香港上市企业的估值看起来似乎高于在美国上市的可比中国企业，但事实并非尽然：来自厦门的东南融通（LFT）近四个季度的EPS（每股盈利）为-0.43美元，但其股价仍在高位运行，市值达20亿美元左右；2010年12月上市的优酷(YOKU)近四个季度的EPS为-0.43美元，市值更高达36亿美元左右；2010年9月上市的乡村基(CCSC)自发行以来，动态市盈率(ttm)就未低过60倍。仅就估值而言，TMT及消费类等部分产业选择赴美上市是完全符合商业逻辑的（何况大陆中小板和创业板股票高估值的可持续性广受怀疑）。关于在美上市费用问题，诚然赴美IPO的费用相对是较高的（主要原因之一是美国券商收取的佣金比率较高），但凡事无绝对，还是引用部分福建企业数据来说明问题：2010年11月泉州希尼亚服装(XNY)在NYSE上市，融资8800万美元，上市费用（含佣金，下同）836万美元（费用占融资额比率9.5%）；2010年5月同样来自泉州地区的优兰发纸业(2268.HK)在香港联交所上市，融资额与希尼亚相近为6.45亿港币，上市费用6280万港币（费用占比9.7%）,并不比美国便宜；2010年6月福州三元达(002417)登陆深圳中小板，融资额6亿元人民币，上市费用也高达5377万人民币（费用占比9.0%），主要原因是支付给券商较多超募佣金（该等现象在国内创业板上市股票中非常普遍）。此外，赴美RTO的上市费用相对而言是很低的，除融资佣金外（如有），通常只需60万美元-90万美元。
（作者：汇珩资本 林涛）
[本人作者林涛系汇珩资本董事、天象律师事务所律师，联系方式 fatomlin@gmail.com；tom@titaners.com ]
2011年元月5日于厦门
丽水市人民政府办公室关于印发丽水市人民政府法律专家咨询工作制度的通知
浙江省丽水市人民政府办公室
丽水市人民政府办公室关于印发丽水市人民政府法律专家咨询工作制度的通知
丽政办发〔2009〕76号
各县（市、区）人民政府, 市政府直属各单位：
《丽水市人民政府法律专家咨询工作制度》已经市全面推进依法行政领导小组会议审议通过，现印发给你们，请认真遵照执行。
二○○九年六月十八日
丽水市人民政府法律专家咨询工作制度
第一条 为进一步推进我市的依法行政工作，提高政府民主、科学、依法决策的水平，市政府决定建立丽水市人民政府法律专家咨询组。
第二条 法律专家咨询组成员参与市政府重大行政事项的决策和有关法律事务的处理，适用本制度。
第三条 法律专家咨询组成员工作职责：
（一）根据工作需要，列席市政府研究有关经济社会发展的专题研讨会、座谈会、专业会议、协调会；
（二）参与市政府规范性文件草案和有关合同、法律文书的论证工作；
（三）为市政府重大行政决策事项提供咨询意见和建议。市政府需要提供书面咨询意见的，法律专家咨询组成员应当提供书面意见，并且署名；
（四）参与市政府领导的信访接待活动，提供法律咨询意见；
（五）受市政府的委托参与有关法律事务的处理，代理行政诉讼、民事诉讼、仲裁等活动；
（六）开展调研，每年向市政府提供1—2篇调研文章。
第四条 法律专家咨询组成员工作要求：
（一）遵守职业道德和回避制度，公正、公平、客观提供法律咨询意见；
（二）对所知悉的重大行政决策、法律事务和有关文件资料有保密的义务；
（三）接受市政府法制办公室的监督和管理。未经市政府的特别授权，不得以市政府的名义开展活动。不得以法律咨询组成员的身份办理职责以外的法律事务，不得从事有偿法律服务。
第五条 法律专家咨询组成员任职条件：
（一）富有政治责任感，公正、诚实、廉洁，品行良好；
（二）具有律师、法官或者检察官资格，或者具有从事法律研究、教学的高级职称，并在相关专业领域具有一定的知名度。
（三）从事法律实务工作三年以上。
第六条 担任法律专家咨询组成员，应向市政府法制办公室提交下列材料：
（一）法律专家咨询组成员推荐表；
（二）个人身份证明和职称、资格证明文件；
（三）学术、专业成就的证明资料。
第七条 法律专家咨询组成员由所在单位推荐，市政府法制办公室审核，市政府决定聘任并颁发聘书。
第八条 市政府建立法律咨询专家库。市政府法制办公室负责对法律专家咨询组成员的监督管理、工作协调，建立评审工作档案，组织年度考核。
法律专家咨询组成员所在单位为开展法律咨询工作提供必要的保障。
第九条 法律专家咨询组成员有下列情形之一的，由市政府解除聘任：
（一）收受利害关系人的财物或者其他好处的；
（二）无正当理由，拒不参加咨询活动，影响法律咨询工作正常进行的；
（三）因故不能继续从事工作或者经考核不能胜任工作的；
（四）本人提出申请，要求解除聘任的；
（五）其他不能客观公正履行职责的情形。
第十条 本制度由市政府法制办公室负责实施。
